引言

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，然而根据《公司法》20条和《民法典》83条相关规定，否认公司独立人格由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债权承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

实践中股东滥用行为常见的情形有三种：一是人格混同，二是过度支配和控制，三是资本显著不足。笔者将结合司法判例对上述三种情形逐一阐述。

探讨

一、人格混同

公司人格与股东人格混同 ，它又称公司人格的形骸化、公司与股东关系不清，具体指公司成为股东的另一个自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值，此时应否定其公司人格，股东应当对公司债务承担连带责任。

该如何判断公司人格与股东人格存在混同？

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

最高人民法院指导案例15号

最高人民法院认为，公司判定人格混同需要满足三个方面，一是人员混同，二是业务混同，三是财务混同。

之后，实务案例不断修正该观点，直到2019《九民会议纪要》出台，根据第10点规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在认定是否构成混同时，应综合考虑以下五方面因素：

一是，股东无偿使用公司资金或者财产，不做财务记载；

二是，股东用公司的资金偿还股东债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不做财务记载；

三是，公司与股东账簿不分，致使公司与股东财产无法区分；

四是，股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

五是，公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

人民法院在审理案件时，综合考虑上述五方面是否构成人格混同，而不要求构成其他方面的混同，其他方面的混同往往是人格混同的补强。

二、过度支配和控制

公司控股股东对公司过度支配与控制，操作公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

实践中常见以下四种情形：

一是，母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；

二是，母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失确由另一方承担的；

三是，先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务的；

四是，先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相类似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。

实务中，早期公司人格否认的适用主体主要为控制股东，即公司中具有支配地位的股东或握有该公司实质控制能力的股东，对于控股股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控股股东逃避债务、非法经营、甚至违反犯罪的工具。

随着公司制度的发展，公司人格否认的主体不再局限于公司及其股东。除股东之外，公司实际控制人也可以成为人格否认主体。

杜某1、杜某2买卖合同纠纷再审案件

（2019）最高法民申6232号

最高院认为“尽管杜某1、杜某2并非能盛公司股东，但《公司法》第20条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，故原审基于此判令杜某1、杜某2对能盛公司债务承担连带清偿责任符合《公司法》第20条之立法目的，并不属于适用法律确有错误之情形。”

因此，在集团化经营过程中，为防止被认定为“过度支配与控制”，经营过程中应加强公司内外部监管，尤其是公司内控管理，其中建立健全公司财务管理制度最值得关注，同时确保股东与公司治理结构的完整及独立，依照公司法和公司章程进行合法合规进行决策。

三、资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把风险转接给债权人。

由于资本显著不足的判断标准有很大模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此司法实践中十分谨慎，只有“滥用”和“严重损害”两个要件同时具备，才能认定资本显著不足，需要特别强调的是，在资本显著不足的情况下，负责公司经营管理的股东都应该对公司债务承担连带责任，但是，没有参加公司经营的股东，不应该承担责任。

结语

从司法实践来说，以上三种公司人格否认情形，前两种情形认定门槛相对更明确一些，大量的公司人格否认案件均是债权人证明了公司和股东存在人格混同，或者公司实际控制人存在过度控制导致相关关联公司边界不清。极少看到单凭资本显著不足否认公司人格的案件。

公司债权人请求否认公司法人人格时应当尽可能综合证明公司构成人格混同、过度支配与控制、资本显著不足中的多项，综合证明公司股东、实际控制人存在滥用权力，损害公司债权人的情形，从而否认公司人格。

本文作者

免责声明：本文仅为分享、交流、学习之目的，不代表恒都律师事务所的法律意见或对法律的解读，任何组织或个人均不应以本文全部或部分内容作为决策依据，因此造成的后果将由行为人自行负责。