关联交易是指关联方之间转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。关联交易是上市公司与其关联方之间的经济活动，其目的是通过交易活动获取经济利益;关联交易的基本特征是资源与义务的相互转移，而不一定伴随款项的收付。

从理论上讲，关联交易与一般商业交易行为没有什么不同，是一个中性经济范畴。关联交易有其积极的一面，比如在企业内部可降低市场交易成本，提高经营效率，提升市场经营优势，降低单个企业的经营风险，甚至，通过内部关联交易进行合理的避税。关联交易之所以引起广泛关注，是因为现实经济活动中，关联交易带来企业竞争优势的同时，也严重影响了证券市场的健康发展，侵害了投资者的合法权益。

01关联交易的消极影响

1、使上市公司的业绩评估失去客观基础

为了保持上市公司的业绩稳定增长，获取配股和增发资格，关联方在上市公司业绩增长上绞尽脑汁，突出表现是近年来上市公司与关联方委托经营现象不断增加，从而达到增加上市公司利润的目的。

在关联交易中，关联购销占较大比重，上市公司生产原材料来自关联方，产品又销售给关联方，但交易过程中的购销价格与一般市场定价存在较大差别，上市公司往往却没有清晰明示，这使得外部投资者很难获得客观信息进行企业价值评估，投资决策缺乏科学依据。上市公司关联方可能出于各种目的操纵关联交易定价，大量关联购销使上市公司业绩发展失去连续性和可预测性，业绩预测与价值评估失去实际意义。

此外，资产重组是近来上市公司关联交易的重要内容，在上市公司出现重大亏损，面临特别处理和摘牌的情况下，关联方就会采取各种手段包装上市公司利润。所有这一切都使上市公司业绩受到严重操纵，业绩评估失去客观基础。

2、“掏空”上市公司、侵害中小投资者权益

关联方在上市公司经营和财务决策中一般都有重大影响或决定作用，这种关系为关联方利用关联交易侵害中小投资者权益创造了便利。相互提供资金和担保、关联购销都是上市公司关联交易的主要内容，也是关联方“掏空”上市公司的重要手段。关联方大量且长期的占用上市公司资金、让上市公司提供大量担保，对于上市公司来说，都是一颗颗定时炸弹，一旦引爆，上市公司就面临巨大的偿债风险，而这些风险后果的直接受害者，往往是众多的中小投资者。

3、成为不法机构二级市场炒作的工具

受多方面影响，上市公司为了给广大中小投资者构造盈利预期，往往与关联方进行各种形式的资产重组，营造出上市公司的“利好”消息，使得不法机构完成二级市场炒作过程。

此外，关联交易也容易使上市公司失去自我发展能力。在上市公司原料来自关联方，产品销售给关联方的情况下，企业自身发展能力就不能培养起来。对关联方的过于依赖，使得上市公司销售结构单一、市场开拓能力下降，从而使上市公司面临巨大的经营风险，外部中小股东的利益难以得到保障。

02 关联交易的法律和行业约束

为规范上市公司的交易行为，《上市公司信息披露管理办法》对关联交易的信息披露作出了重要规定。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第七十一条：（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。

对于为进一步规范上市公司关联交易， 上海证券交易所在2011年专门发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》。该指引立足对现行规则中涉及关联交易规定的汇总，细化上市公司关联交易决策和披露的流程，在局部放松管制的同时，进一步全面强化对关联交易的监管。该指引的发布，为规范上市公司关联交易提供了明确的披露和决策程序的规则指向，在一定程度上有助于关联交易进一步透明化，从而遏制和防范不当关联交易的发生，有利于上市公司提升公司治理水平和质量。

尽管有一定的监管措施，但上市公司关联交易披露违法，给投资者造成损失的案例并不少见。2019年1月至今，证监会已经对两起涉及关联交易信息披露违法的行为进行了处罚。

03 关联交易的处罚案例

1、澄星股份（600078）

2019年1月28 日，证监会对江苏澄星股份（600078）做出处罚决定，认定2011年至2014年，澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金（以下简称关联方资金占用），通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助（以下简称关联方提供财务资助），未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行为。

证监会最终对澄星股份责令改正，给予警告，并处以60万元的顶格罚款，且对相关责任人做出了处罚。

2、珠海中富（000659）

2019年3月12日，证监会对珠海中富（000659）做出处罚决定，认定：2015年12月15日，珠海中富与兴中投资签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权。2015年12月31日珠海中富收到股权转让款7,800万元，2016年1月27日完成河南中富股东变更工商登记。陈某勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易。2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富股权的议案。

在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。

珠海中富未如实披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

兰迪所虚假陈述索赔团队提示：股市有风险，这其中的风险包括多方面的风险因素，其中就有来自上市公司关联交易信息披露是否真实、准确、及时的风险，中小投资者在做出投资决策前，务必理性判断、谨慎投资。

根据《证券法》、《最高人民法院关于》，符合条件的受损投资者，可以提起民事诉讼进行索赔。对相关责任主体提起诉讼索赔，是投资者挽回自身损失的合法途径。

澄星股份（600078）索赔条件

在2012年3月29日至2015年12月23日期间买入澄星股份股票，并在2015年12月23日之后卖出或继续持有该股票的受损投资者。

珠海中富（000659）索赔条件

在2015年12月16日至2017年5月8日期间买入珠海中富股票，并在2017年5月8日之后卖出或继续持有该股票的受损投资者。