公司设立中最重要的就是公司章程，无论是设立有限责任公司还是股份有限公司，公司章程是一个公司成立时必不可少的文件，不管是为了满足主管部门登记的要求，还是为了公司设立后运营的需要，公司章程的地位不言而喻。但是在现实社会中，大家在设立公司章程时往往并未意识到公司章程的作用，而只是照抄照搬了工商行政部门提供的公司章程的一般格式，各个企业的公司章程几乎没有实质性区别。

一、公司章程的地位

公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，无论在哪一个国家注册公司，首先都需要订立章程。公司章程规定了公司组织和活动的原则和细则，是公司内外活动的基本准则。公司章程规定了公司、股东、董事等经营者相互之间权利义务关系，是公司对内进行管理的根本准则。公司章程是公司最重要的法律文件，同时也是公司治理最重要的文件。符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。

公司章程对于整个公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司人员均具有约束作用，公司章程就好比是一个国家所有的公民均需遵守的国家宪法一样。而公司章程不仅对公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司人员具有约束力，同时，公司章程也是公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司人员享有权利的来源，而公司章程所赋予的权利就是章定权利。

虽然有人可能会认为《公司法》已经对公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司人员的权利和义务做了充分的规定，但是仔细研究《公司法》就会发现，《公司法》仅对公司普遍性的问题进行了规定，不可能顾及各个公司的特殊性。

仔细阅读《公司法》且结合我们的实际操作经验，《公司法》不仅明确赋予了公司可自行制定公司章程的权利，且《公司法》明确赋予给股东的权利大多数情况也被放入了公司章程，具体如下：

（一）《公司法》明确了公司章程可另行规定有关事项：

《公司法》明确公司的一般规则，但是《公司法》也明确规定了在公司章程另有规定的情况下，适用公司章程的规定。

如《公司法》第十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”根据此规定，《公司法》先是规定股东会会议原则上应当按照股东的出资比例行使表决权，但是《公司法》也赋予了公司章程可以另行规定的权利，因此在公司章程有另行规定的情况下，公司章程是可以排除适用《公司法》一般规定的。

（二）《公司法》中明确的公司股东可自行约定的事项一般也被放入公司章程：

《公司法》明确公司的一般规则，但是《公司法》也明确规定了全体股东另行有约定的可以不适用《公司法》的规定，而就这种可由股东自行约定的事项，在实际操作过程中就被放入了公司章程中。

如《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据此规定，《公司法》先是规定原则上公司应该按照实缴出资比例分取红利，但是也明确规定全体股东如果有例外规定的公司可以不按照实缴出资比例分取红利。基于此，很多公司在设定该等分红安排时，如公司股东计划不按照实缴出资比例分取红利的，一般就会将全体股东协商一致同意的分红安排的约定放入了公司章程内。

综上，公司章程就好比是一个国家的宪法，是公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司人员享有的章定权利的来源，对于整个公司的股东、董事、监事、经理人及其他公司人员均具有约束作用，也是公司控制权配置的重要武器。并且，公司章程的效力也是被《公司法》所肯定的，《公司法》明确约定的公司章程可以自行约定的事项适用公司章程的约定，同时，《公司法》中明确的股东之间可以自行约定的事项，在实际操作过程中也被放入了公司章程。

二、公司章程的主要内容

公司章程的内容就是指公司章程所记载的事项。一般来说，公司章程的记载事项可分为强制记载事项、相对记载事项和任意记载事项三类。

（一）强制记载事项：

强制记载事项为法律法规明确规定应记载的事项，如果公司章程遗漏了强制记载事项的，则公司章程的整个效力可能会受到影响。

针对不同类型的公司，法律法规明确规定了公司章程应当记载的事项。

（1）有限责任公司的公司章程应当记载事项：

《公司法》第二十五条规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”

（2）股份有限公司的公司章程应当记载事项：

《公司法》第八十一条规定，“股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。”

而如果公司是上市的股份有限公司，中国证券监督管理委员会还特别发布了《上市公司章程指引》，《上市公司章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容。《上市公司章程指引》的内容由正文和注释两部分组成，《上市公司章程指引》正文部分中，以“〔 〕”标示的内容，由拟上市公司和上市公司按照实际情况填入。

综上，为了不影响公司章程的效力，对于法律法规要求应当记载的公司章程的条款，公司股东在制定公司章程时切忌不要遗漏。

（二）相对记载事项：

相对记载事项，是指法律法规列举规定的公司可以选择调整并记载的事项和公司章程自行记载的安排更能保护法律法规意图保护的法益的事项，就相对记载事项而言，在不违反法律法规的规则的情况下由公司股东自行根据公司实际情况进行制定。

需要特别注意的是，如果是可以由公司自行根据自身情况记载的同时公司已经在公司章程中明确约定的，且该等记载事项符合法律规定或该等记载事项更能保护法律法规意图保护的法益的，那么该等事项对公司及其有关人员即发生法律效力，公司及其相关人员未执行的，则视为违反公司章程，需要承担相应的法律后果。

相对记载事项分为两类，一种是法律法规明确规定公司章程自行约定的事项，一种是公司章程自行记载的安排更能保护法律法规意图保护的法益的事项。具体如下：

（1）法律法规明确规定公司章程自行约定的事项：

此类相对记载事项在《公司法》中主要是针对法定代表人的确定、股东会的召集方式、董事长和副董事长的产生办法、选举董事会和监事会成员的决策方式、重大资产转让和对外担保的决策方式等等方面的公司章程条款。

比如《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

根据上述规定，有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序除了《公司法》有特殊要求的事项外（如股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过），主要由公司章程进行规定。公司运营中包括股东会召集的安排、会议召开的方式、表决程序等，除了《公司法》明确应当履行程序的事项外，其他完全由公司自行在公司章程中安排。

（2）公司章程自行记载的事项更能保护法律法规意图保护的法益：

法律法规以明示的方式要求不同类型的公司在赋予各主体权利时应当满足的最低标准主要是为了保护某类主体法益，就该类条款的安排，如果法律法规没有明确要求一定要在公司章程中明确规定的，公司章程可不用规定，该等主体可根据法律法规直接享有相应的权利义务；如果公司章程自行记载的条款损害了法规法规​意图保护的法益的，则公司章程制定的该等条款无效；如果公司章程自行记载了该等事项，且关于该等事项的公司章程条款能更好的保护法律法规意图保护的法益，则该等公司章程条款也有效。

如《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”前述关于股份有限公司股东大会提案权条款的规定，是为了保护中小股东的利益。根据此条规定，股份有限公司应当赋予单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案权，如果公司章程无关于股份有限公司股东大会提案权条款的规定的，股份有限公司的小股东可以根据《公司法》的规定享有该等权利；但是如果公司章程关于股份有限公司的小股东提案权的条款制定的更为严苛，比如要求单独或者持股比例高于百分之四的股东才享有提案权，则该等条款无效，因为此类安排损害了法律法规意图保护的小股东的利益，最终股份有限公司的小股东还是可以依据《公司法》的规定享有相应的提案权；但是如果公司章程关于股份有限公司的股东提案权的条款制定的更为宽松，比如要求单独或者持股比例高于百分之二的股东就享有提案权，则该等条款有效，因为此条款能更好的保护股份有限公司小股东的提案权，这也是法律法规比较倡导的公司章程。

综上，就相对记载事项而言，如果法律法规明确规定是公司章程可以自行约定的事项的，只要公司章程的规定未违反法律法规的强制要求的，则公司章程关于该等条款的规定具有约束力；如果法律法规仅仅就某些事项制定了强制性的规定的，并未要求公司章程一定要记载的，公司章程可不记载，发生有关事项时根据法律法规享有相应的权利义务即可，如果公司章程希望记载的，公司章程的记载至少不得与法律法规规定意图保护的法益的出发点相违背，且法律法规鼓励公司章程记载的内容优于法律法规的规定。

（三） 任意记载事项：

任意记载事项是指法律并无明文规定，但公司股东认为需要在公司章程中约定的内容，主要包括经营公司业务和管理公司事务的办法、关于公司股东会、董事会权力的范围等等的关键事项，公司股东希望记载的目的是为了公司更好的运营或是为了给某一主体更大的权利或是为了限制某一主体的权利和义务。

任意记载事项主要是围绕知情权、表决权等。

如就股东的知情权而言，《公司法》仅明确规定了有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但是有的时候查阅公司会计账簿也并能使小股东充分了解公司真实的财务情况和运营情况，因此如果为了更好的保护小股东的知情权，可以在公司章程中对股东的知情权进行扩大，比如扩大股东可以查阅的文件资料的范围，规定公司股东除了可以查阅公司账簿外，公司股东还有权要求查阅公司的重大合同、会计凭证等文件资料。

就表决权而言，可以将并未被法律法规规定应当纳入决策机构进行审议的事项作为决策机构应当审议的事项，比如对从事房地产开发业务的公司而言，可在公司章程中规定就公司开发运营项目的规划指标、开发里程碑计划、销售计划和开发成本及支付计划等作出任何调整、与标的项目的开发计划、销售计划、成本管理和支付计划相关的任何事项都将在股东会上进行审议。

综上，就任意记载事项而言，只要公司章程的规定未违反法律法规的强制要求的，公司股东为了公司更好的运营或是为了给某一主体更大的权利或是为了限制某一主体的权利和义务，都可在公司章程中进行规定。

有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 方共同出资设立 (以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程(以下简称“公司章程”)。

第1条 公司的名称和住所

1.1 公司名称： 。

1.2 公司住所： 。

第2条 公司经营范围、营业期限

2.1 公司经营范围： （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2.2 公司的营业期限为 二十 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第3条 公司注册资本

3.1 公司注册资本：人民币 万元。

第4条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

4.1 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称

认缴出资额

出资比例

出资方式

出资时间

合计

4.2 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2） 公司成立日期；

（3）公司注册资本；

（4）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

4.3 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所、联系方式；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。

4.4 公司根据经营和发展需要，可以按照本章程的有关规定增加资本扩大经营。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，或共同协商确定出资比例。

第5条 股东的权利和义务

5.1 公司股东按其出资额享有股东权利和义务，以其持有的股权对公司债务承担责任。

5.2 公司股东享有下列权利：

（1）按照实缴的出资比例领取分红和其他形式的利益分配，股东之间另有约定的从其约定；

（2）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（3）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股权；

（5）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

（6）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。

（7）股东可以要求查阅公司会计账薄及凭证。股东要求查阅公司会计账薄及凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司除有合理根据认为股东查阅会计账薄及凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的情形之外，应予提供。公司拒绝提供的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（8）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

5.3 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司《章程》，保守公司商业秘密；

（2）依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；

（3）除法律、法规及本章程规定的情形外，不得退股；

（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第6条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

6.1 公司股东会

6.1.1 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）对公司 万元以上的对外担保做出决议；

（11）对公司 万元以上的对外投资做出决议；

（12）对新股东入股、股权转让、解除股东资格等导致公司股权结构发生变更的事项做出决议；

（13）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；

（14）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；

（15）对公司主要资产或者核心技术的处置做出决议；

（16）对公司的重大技术改变作出决议；

（17）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

6.1.2 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

6.1.3 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

6.1.4 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会通知为书面通知，应邮寄送达，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，自寄出之日起（次日起算）满三日视为送达。如通过传真、电话、短信、微信、电子邮箱等方式通知，自被通知方确认收到之日视为送达。

股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。

6.1.5 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

6.1.6 股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

6.1.7 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东之间另有约定的根据其约定。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

6.1.8 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。

6.1.9 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经股东会作出决议。其中，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

6.2 公司执行董事及经理

6.2.1 公司不设董事会，设执行董事一名，由 担任。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改选或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。

6.2.2 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务总监及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）股东会授予的其他职权。

6.2.3 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

6.3 公司监事

6.3.1 公司设监事一名，由 担任。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

6.3.2 董事、高级管理人员不得兼任监事。

6.3.3 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

6.3.4 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

6.3.5 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第7条 公司的法定代表人

公司的法定代表人由执行董事担任。

第8条 公司的股权转让

8.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

8.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；未能在通知中的付款时间内按同等付款条件购买的，视为同意转让。

8.3 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

8.4 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。

8.5 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

8.5.1 回购价格由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

8.5.2 行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。

8.6 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

8.7 全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：

（1）股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；

（2）经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的；

（3）连续三次不参加股东会也不指派代表参加，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的。

上述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东三分之二以上人数同意，该行为股东被解除公司股东资格。

股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

8.8 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由股东会经二分之一以上表决权多数决议确定。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人可以依照本章程有关规定对外转让其股权；其合法继承人不对外转让股权或者在成功转让该股权之前，仅享有该股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)及知情权利，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有。

8.9 自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。

第9条 董事、监事、高级管理人员的资格和义务

9.1 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

9.2 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

9.3 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

9.4 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

9.5 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

9.6 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

9.7 董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有上述行为的，股东可以书面请求董事向人民法院提起诉讼。

监事或董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院起诉。

9.8 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第10条 公司财务、会计、利润分配

10.1 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

10.2 公司应在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

10.3 公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(全体股东另有约定的除外)

10.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

10.5 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，每年向股东分配红利，分配比例以本章程有关规定为准。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不得分配利润。

10.6 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

10.7 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第11条 公司的解散事由与清算办法

11.1 公司有下列情形之一，可以解散：

（1）公司营业期限届满；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

11.2 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，需经持有三分之二以上表决权的股东通过。

11.3 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

11.4 公司因本章程第11.1条第（1）项、第（2）项、第（4）项规定解散或者因11.3条规定事项经人民法院依法解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第12条 附则

12.1 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

12.2 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

签署时间： 年 月 日

全体股东签字(法人股东盖章)：

上海有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称： 公司

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围： 。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元；

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称

出资额

出资方式

出资时间

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准公司监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十四条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由 产生。执行董事任期届满，可以连任。

第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十八条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为 年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事 人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十一条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 公司的法定代表人由 担任。

第七章 股权转让

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十五条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利。

第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 决定。

第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法　　

第三十二条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十三条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务

第三十七条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十九条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十三条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第四十四条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日