合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第939篇文字

“合伙指南——最新合同样本”系列，是由李立律师制作并分享的持续性更新的系列常用合同样本

2021年有限责任公司股权转让合同样本（2021年第3版）

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一、版本说明

合伙指南——最新合同样本：有限责任公司股权转让合同样本（2021年第3版）

样本制作：李立 律师

第1版完成时间：2020年2月17日

本次修订时间：2021年11月25日

本次修订，是2021年第3次修订

本次修订内容：

第7条增加了“保证股权转让标的所对应的出资没有以任何形式抽逃。”的表述。第8条增加了“甲方有义务根据公司所在地的规定及时申报和完成本次股权转让所涉的税款缴纳。”的表述。第12条进行了修改：将“任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括追究违约责任发生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理的开支和费用。”修改为“任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括但不限于直接损失、依据生效裁判文书向第三方作出的赔偿、受到行政处罚而支付的罚款以及追究违约责任产生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理开支和费用。”部分文字微调。

历史修订记录：

第2版：2021年6月7日

修订内容：

第2条进行了修改：将“……合同发生纠纷时的文件和法律文书送达时的送达地址……”修改为“……合同发生纠纷时的司法文件和法律文书送达时的送达地址……”。第5条进行了修改：将“股权转让标的尚未实缴的出资，##在##年##月##日之前足额向公司实缴。公司银行账户为##。”修改为“股权转让标的尚未实缴的出资，甲方应当在##在##年##月##日之前足额向公司实缴。公司银行账户为##。”第8条进行了修改：将“甲方负责与公司负责人协调安排办理股权转让变更登记手续……”修改为“甲方负责征求公司其他股东同意以及与公司负责人协调安排办理本合同的股权转让变更登记手续，……”。第12条进行了修改：“任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括追究违约责任发生的诉讼费用、仲裁费用以及律师费等合理的开支和费用”修改为“任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括追究违约责任发生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理的开支和费用”。 注：此处删除了“仲裁费用”，原因在于这份样本选择了法院诉讼的争议解决方案。假如股权转让双方希望未来可能的争议是交由仲裁机关来仲裁，那么至少需要同时修改第12条和第13条，第13条的内容建议按照所选择的仲裁机关给出的示范条款书写。部分文字进行了微调。

第1版：2021年2月20日

修订内容：

第9条进行了修改：将《合同法》内容改为《民法典》内容，因为《民法典》于2021年1月1日起实施，《合同法》废止。

二、缘由

从事公司以及合伙等法律实务工作20余年，看过太多类型的合同样本，有优秀的，也有存在错误的。

总体上看，目前社会上存在的各类样式的合同文本，处于一种较为混乱的状况。

一些合同样本的流行，并不是因为其优秀和实用，可能仅仅是因为某些强势公司或机构在使用，或者是因为网络上最容易搜索到，或者只是因为使用习惯的延续。

部分流行的文本样式存在着“普通人难读难懂和内容不精简”的毛病。

我在工作中，也遇到对方提供了这类文本，这会因此我浪费很多精力和时间。一方面，需要和客户以及对方进行额外的交流，另一方面，我需要费神修改这些文本。

另外，对于普通的公司企业和个人而言，因为缺乏法律专业方面的经验，所以，想要在数量繁多、内容风格差异很大的各种样本中选择合适自己的，也是较为困难的。

我在一些文章和讲座中说过，合同是用来建立和确认合同当事人之间的关系的。

因此，合同本来就不应当让合同当事人难读和难懂，更不应当有混乱和错误。

相反，合同应当是实用的、当事人易懂的、在充分提供必备条款的基础上尽量简洁的。

我个人喜好实用和极简风格，也希望能够少遇见些晦涩的、混乱的、冗长的或者错误的合同样本。

以上就是我决心推出“合伙指南——最新合同样本”系列的缘由。

三、总的说明

1、这个系列的合同样本，有什么特色？

简洁： 1）删除一切不必要的条款和文字，尽量使用易读的语言风格，坚决不用有翻译腔的复杂长句。 2）删除那些应当另外再起草一份协议的内容，集中核心必备的内容。

实用： 1）如无特殊安排，样本内容几乎可以直接使用； 2）排版极简，没有章节，连续数字序号，直接复制粘贴即可。

持续更新： 1）立法有变化时，可能会更新； 2）司法有变化时，可能会更新； 3）现实有变化时，可能会更新。

2、怎样使用这些合同样本？

首先，请一定要看一下使用说明，特别是适用范围，不要用错地方；

其次，建议带着这份样本，与对方进行商议，商议确定后，将文本中带#号的地方按自己的具体情况填写。

最后，由法务或法律顾问进行最终的审核。

3、责任声明

欢迎您选择参考这些样本，但是，这并不代表我为您提供任何意义上的服务、担保或其他可能承担民事责任的行为。因此，您自主参考使用这些样本造成的任何后果，无论是好是坏，都由您自行享受和承担。

四、有限责任公司股权转让合同样本的说明

股权转让合同，是最常见的股权操作中的合同。

现实中，最常见的有2种样式，一种是部分市场监督部门提供的样本，另一种是合同当事人自己做的版本。

这两类文本各有优缺点。

部分市场监督管理部门提供的样本的优点是：内容简洁到足以应付办理登记的需要。缺点是：除了那个优点之外，内容很不充足。

市场上各种当事人自行制作的版本，质量层次不齐，差别很大。某些文本的优点是内容量充足，但有时冗长到令人发指，不必要的内容也写了不少，语句也不易懂。

这个样本，是2020年疫情最重的那个期间，我宅在家里时，从头起草的一个版本。

总共只有15个条款。用word排版，A4纸大小，宋体，小四号字体，1.5倍行距，仅有2页。建议可以正反面打印，这样只需要一张纸就可以打印这份合同，携带方便。

关于这个样本，在参考使用前，请阅读本说明以及前面的总的说明。

这个样本，仅仅针对于“中国大陆地区注册成立的有限责任公司”的股权，不适合股份有限责任公司、更不适合上市企业和外国公司；这个样本，假设的交易内容是“股东向股东以外的人转让股权”。如有多个转让方和受让方，那么一对一分开签署股权转让合同。这个样本，假设的前提是：受让方已经完成了对公司的调查，转让方已经提供了有关的资料和信息，双方已经达成了转让股权的合意。本合同不能用来替代对公司的前期调查、不能用来替代双方的协商洽谈，也不能用来避免因为这些事务没有操作好而引发的风险和损失。股权转让合同的内容很重要，但是，在签署股权转让合同之前，交易对象和时机的选择更加重要。有关公司未分配利润、公司债权债务的承担的问题。假如没有约定，那么股权转让后都由新股东来承接。假如在这方面有特别约定的，那么建议另行起草协议，因为这些内容的权利义务主体不仅包括股权转让双方，还包括公司这个主体。如有股东兼任公司高管职位的问题，比如受让方需要担任法定代表人、董事、监事等高管职位的，应当由全体新老股东另行协议确定或者直接通过股东会决议的方式解决。如涉及到整体收购，或者是涉及到公司控制权的转移，股权转让合同应当是作为收购合同的配套文件。关于收购的内容，应当在收购合同中进行安排。合同的签字，最好是双方当面进行签字，包括法定代表人的签字，以防止由他人暗中代签的情况出现。转让方在合同签订之前应当调查了解受让方支付股权转让款的能力，受让方在合同签订之前应当查询了解转让方所持股权的现有登记情况。如没有特别需要，合同中规定的办理变更登记的时间，不要距离合同签订日期太久。不要在合同中手写填空，也不要涂改。商议好合同内容后，将内容补充到电子文件中，然后完整打印。

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合伙指南——最新合同样本

有限责任公司股权转让合同样本（2021年第3版）

转让方： （甲方） 基本信息： 受让方： （乙方） 基本信息： 【注：基本身份信息一栏，个人填写身份证号码、手机号码、微信号、电子邮箱地址、联系地址以及其他有效通讯方式；公司及其他组织填写法定代表人或负责人姓名、负责本合同的联系人的身份证号码和手机号码、公司电话号码、传真号码、电子邮箱地址、公司注册地址、公司实际办公地址以及其他有效通讯方式。】

1、本合同经双方友好协商达成，签订日期为##年##月##日，签订地点为##省##市##区##地址，自签订之日起生效。

2、本合同首部记载的联系方式，作为涉及本合同相关的各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时的司法文件和法律文书送达时的送达地址；如修改联系方式，应当书面通知另一方，另一方收到通知时才产生修改的效力。

3、股权转让标的：##有限责任公司##%股权，对应公司出资额##元人民币，已经实缴出资##元人民币。

4、股权转让价格：##元人民币。

5、股权转让标的尚未实缴的出资，##在##年##月##日之前足额向公司实缴。公司银行账户为##。

6、股权转让款于股权转让变更登记后##日内全额支付，收款银行账户为##。

7、甲方保证对股权转让标的有完全的所有权和处分权，保证自本合同签订之日起至股权转让变更登记完成止股权转让标的上没有任何权利限制或第三方权利，保证股权转让标的所对应的出资没有以任何形式抽逃。

8、甲方负责征求公司其他股东同意以及与公司负责人协调安排依法办理本合同所涉的股权转让变更登记手续，并负责通知乙方办理相关手续，通知应当提前合理的时间送达乙方。甲方有义务根据公司所在地的规定及时申报和完成本次股权转让所涉的税款缴纳。股权转让变更登记应当最迟于##年##月##日之前（包括本数）完成。

9、根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条和第五百六十三条的规定，本合同可以解除。

10、除本合同第9条规定之外，在下列情况下，甲方有权解除合同：（1）乙方连续两次以上无正当理由拒绝配合办理股权转让变更登记手续的；（2）乙方未按照本合同第5条规定支付股权转让款，并且经书面催告后在##日内仍没有足额支付的；（3）公司其他股东行使优先购买权，在同等条件下购买本合同股权转让标的。

11、除本合同第9条规定之外，在下列情况下，乙方有权解除合同：（1）非因乙方原因，未能在本合同第8条规定的期限内完成股权转让变更登记的；（2）除非在本合同签订之前甲方已经书面告乙方外，在股权转让变更登记递交申请之前 ，标的公司任何股东的股权被冻结查封的、公司被他人提起诉讼要求偿付超过##元人民币的、公司受到追缴或罚款##元人民币以上的行政处罚的、公司被取消许可证、资格证等资质的、公司被申请破产的或无法清偿债务的、公司实际控制人发生变化的以及公司发生其他涉及公司价值贬值的重大变化的情形。

12、违反本合同约定的，违约方应当赔偿对方因此造成的损失，包括但不限于直接损失、依据生效裁判文书向第三方作出的赔偿、受到行政处罚而支付的罚款以及追究违约责任产生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理开支和费用。

13、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如无法协商，可向本合同签订地的人民法院提起诉讼解决。

14、合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，办理变更登记一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

15、本合同未经书面协议方式不发生变更的效力，不因任何一方或双方的口头协商而变更。 签署栏： 【注：个人签字，法人盖章加法定代表人签字，合同的每一页都要签字或盖章】

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再次提示：若您打算选择参考上述样本，请务必仔细阅读样本之前的说明以及声明内容。