决策机构——股东会

股东会亦称股东大会或股东全会，是由全体股东组成的最高权力机关，有权就股份公司的所有重大事项作出决定。

(一)股东会的种类

1. 普通股东大会（股东年会），一年举行一次。

其主要职权：

审议普通决议；选举、解聘董事，监察并决定他们的报酬听取并审议董事会、监事会的工作报告；审查公司的年度财务结算、股息和红利的分配方案。

2. 临时股东大会

（1）有限责任公司

下列人员提议召开临时会议的，应当召开临时会议

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事

（2）股份有限公司

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会

董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时公司章程规定的其他情形。

特别股东大会—根据董事会的提议或法律规定的一定数目的股东的提议为而召开的。

其主要职权是：

审议特别决议；决定修改公司章程；批准公司的分立、合并、终止和清算等事项；决定公司债券的发行；缔结、变更或终止关于经营项目的转让或出租、委托经营、与他人共同经营的契约等

特种股东大会是某一种特殊的股权（如优先股）的股东为维护自身权益而召开的会议。它只能作出有关该种股票事宜的决议，不能作出决定全公司所有股票事宜的决议。

(二)股东会召集

1、召集时间

股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

2、谁召集的股东会是有效的？

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长——副董事长———由半数以上董事共同推举一名董事主持——监事会——持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（连续90日以上）

3、如何发会议通知？

应当将会议召开的时间、地点和审议的事项、投票程序等重要事项通知各股东；

普通大会于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30前公告。

4、临时提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

6、无记名股东

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

7、招开方式

现场表决、现场结合网络投票、通讯表决

(三)股东会决议

普通决议----适用于普通事项，它要求应有代表已发行股份总数过半数的股东出席，并以出席股东表决权过半数通过为有效。

特别决议------适用于特别事项，一般要求须由代表已发行股份总数2/3以上的股东出席，并以出席股东表决权过半数通过才能生效。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

特别决议（修改章程、增减注册资本，以及公司合并、分立、解散等决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。