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今天我们就来一起讲讲股东知情权的那些事~

一、法规梳理

《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《公司法司法解释四》

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；　

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

二、案例解析

01.案情阐述

被告共两名股东：原告及一家加拿大籍公司。2016年5月，该加拿大籍公司所属集团设立了与被告存在竞业关系的案外公司。而被告个别董事在该案外公司兼任职务，并存在私自将被告经营信息用于该案外公司经营等不当行为。

为查明情况，原告致函被告，要求行使股东知情权，但被告未予答复。故涉诉。

诉讼请求：

1、被告向原告提供被告自2015年8月1日起至2019年11月19日止的财务会计报告供原告查阅、复制；

2、被告向原告提供被告自2015年8月1日起至2019年11月19日止的会计账簿及原始凭证供原告查阅。

02.抗辩意见

被告不同意原告的全部诉讼请求。

理由如下：

1、原告起诉查账的目的是要进一步查明董事有无违反竞业限制义务，该争议可以通过仲裁或已立案的另案诉讼查明相关事实，本案查账系滥诉；

2、原告可以通过行使合资合同和章程相关权利保障其知情权；

3、原告一直知晓、掌握被告经营情况和财务情况，其提起本案诉讼存在恶意。

03.裁判观点

一审法院认为：

股东知情权是股东的权利之一。我国公司法规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。同时，我国会计法也对会计账簿及会计凭证有明文规定，股东如要真正了解公司经营状况，除查阅会计账簿外，还需享有查阅与会计账簿有关的原始凭证的权利。

原告作为被告股东，要求查阅、复制财务会计报告，合法有据；原告在要求查阅会计账簿和原始凭证前，已通过书面方式向被告说明理由，符合公司法规定的查阅条件。关于查阅时间和地点，被告确认财务账册保管地址为XXX，原告对该地址亦予以认可，故本院依法确认上述地址为查阅地址；而查阅时间应当在被告正常的业务时间内，不超过十个工作日。

据此，一审法院支持原告全部诉讼请求。

二审法院认为：

股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高管活动的法定权利。

原告作为被告股东，依法享有对被告的股东知情权。第一，被告章程虽约定，股东可指示其内部人员或委任独立会计师对被告财务状况进行审计，但该条约定并非对于法定的股东知情权的限制，反而进一步扩大了股东知情权行使方式。第二，公司年度审计报告及被告输入原告内部财务系统的财务数据，均系在财务会计报告、会计账簿基础上加工而成，并不能完全等同于财务会计报告和会计账簿；现行法律也并未规定股东掌握审计报告或财务数据就不得再行主张股东知情权。……第四，法律规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断需要借助查阅会计凭证才能实现。此外，被告各股东之间存在另案诉讼或仲裁，各方矛盾激烈，故在公司法未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，一审支持原告查阅会计凭证的诉请未有不妥，本院予以支持。

综上，二审法院依法驳回上诉，维持原判。

三、笔者观点

股东知情权纠纷中，法院裁判要点大致包括以下三个方面：

1.主体资格

既然是股东知情权，那么行使该权利的主体必须是股东。但实践中常常出现的问题是：该股东如果是隐名股东？或是瑕疵出资的股东？股东身份存在的时间？

审理中，对公司股东身份的认定应该以工商登记信息为准，毕竟该登记具有公示效力。

01、对于隐名股东

一般只能通过显名股东行使知情权，当然，若该隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司及其他股东均认可其股东身份的，也可以行使知情权。

02、对于瑕疵出资股东

鉴于现行公司法采用认缴制，故一般情况下，未到认缴期限并不影响股东身份。即使是对于已到认缴期限而未按期足额缴纳出资的股东，也不直接导致其丧失股东身份，因此也就不会影响其知情权的行使。当然，如果是有限责任公司股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资，且行为符合公司法规定的解除其股东资格的情形，一旦公司股东会决议解除其股东资格，那么其就不再享有知情权。

03、对于退股的股东

《公司法司法解释四》第7条第2款规定了例外情况，主要是为了保护原股东在持股期间内的合法权益，当然也对该权利进行限制，即只能就其持股期间的相关材料行使知情权。此时，退股股东需要举证证明其在持股期间的合法权益遭到侵害，如因公司真实经营情况被隐瞒导致其在转让股权时利益受损等。

当然，实践中出现的股东资格问题会更加复杂，在确有必要的情况下，当事人应先提起股东资格确认之诉。

2. 客体范围

《公司法》第33、97条采用列举的方式明确：

但实践中，经常出现超出上述范围的客体，如会计凭证和原始凭证。

结合前面提到的案例，相关法律法规已经明确查阅及查阅、复制的具体内容和范围，在此，笔者想要提醒注意几个问题：

01、查阅公司会计账簿需完成相应的前置程序，即：

Ø 首先需向公司提出书面请求，并在其中说明查阅目的。此处股东需注意保留邮寄凭证及签收记录作为相关证据；

Ø 公司收到书面请求后，若其有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。此处涉及时间节点，故公司也需注意保留相关的邮寄凭证及签收记录；

Ø 只有在公司拒绝提供查阅的情况下，股东才可以向法院起诉要求行使知情权。

02、在向法院起诉前，股东可以自行做好相关文件的筛查：

Ø 对于一些本身可以直接在工商登记管理机关调取的材料，如章程、股东会会议决议等，可以提前调取；

Ø 明确诉请主张的材料是否真实存在，如果公司主张且有充分证据证明股东要求行使知情权的材料不存在，则法院不会支持股东的诉请；

03、起诉时，股东需注意诉讼请求的写法：

Ø 需明确查阅、查阅及复制的材料对应的时间段；

Ø 若需查阅财务会计报告及会计账簿的，需明确具体包括的内容：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿；

Ø 公司是否设有董事会和监事会，对于部分公司，可能仅设有一名执行董事或一名监事，此时一般不存在董事会会议决议、监事会会议决议；

Ø 需明确要求查看的是会议记录还是会议决议；

04、对于会计凭证：

根据我国《会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。

法院审查时，一般不会简单以公司法相关规定中没有将会计凭证纳入其中而驳回原告相关诉请，而是从确保会计账簿真实、有效等角度考察，确定是否支持其查阅会计凭证的诉请。

3. 不正当目的

《公司法》第33条第2款规定了股东查阅会计账簿的前置程序，《公司法司法解释四》第8条则列举了几类认定不正当目的可能存在的具体情形。但实践中，公司的具体情况各不相同，在认定不正当目的时需要合理分配举证责任并进行个案裁决。

实践中常见的不正当目的有：

股东间存在矛盾、为其他诉讼收集证据、侵害公司商业秘密等。

对此，公司负有举证责任。法院在审查时会着重考查股东与公司、其他股东间的关系、行使知情权的必然性和合理性、查阅的成本及风险、公司的保密需要等。

除此之外，笔者还想特别说明的是，在法院裁判主文中，一般会明确行使知情权的时间、地点和特定材料的具体内容。另外部分案件中，当事人还会要求相关的律师和会计师等专业人员辅助查阅，对这些人员的泄密行为等，公司法及相关司法解释亦予以规范。

来源｜上海市嘉定区人民法院

作者：刘玉洁

责任编辑 | 张巧雨

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